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                                                                      <kbd id='MQfOEoraWjJt2fC'></kbd><address id='MQfOEoraWjJt2fC'><style id='MQfOEoraWjJt2fC'></style></address><button id='MQfOEoraWjJt2fC'></button>

                                                                              <kbd id='MQfOEoraWjJt2fC'></kbd><address id='MQfOEoraWjJt2fC'><style id='MQfOEoraWjJt2fC'></style></address><button id='MQfOEoraWjJt2fC'></button>

                                                                                  公司介绍

                                                                                  亚太娱乐网站亚洲优化专线,亚太娱乐网址流畅的游戏体验,大额也无忧,亚太娱乐城赌场欢迎您的体验,祝您好运。

                                                                                  巩吉丰文教育儿

                                                                                  亚太娱乐网址_升拓检测:增补法令意见书1

                                                                                  发布时间:2018/05/18 作者:亚太娱乐网址点击量:8134

                                                                                    北京市海润状师事宜所

                                                                                    关于四川升拓检测技能股份有限公司

                                                                                    股票在世界中小企业股份转让体系挂牌并果真转让的

                                                                                    增补法令意见书(一)

                                                                                    [2016]海字第075-1号

                                                                                    中国北京

                                                                                    北京市海淀区高粱桥斜街59号院1号楼15层

                                                                                    电话:010-62159696;传真:010-88381869

                                                                                    2016年7月

                                                                                    北京市海润状师事宜所

                                                                                    关于四川升拓检测技能股份有限公司

                                                                                    股票在世界中小企业股份转让体系挂牌并果真转让的

                                                                                    增补法令意见书(一)

                                                                                    [2016]海字第075-1号

                                                                                    致:四川升拓检测技能股份有限公司

                                                                                    本所接管公司的委托,作为公司本次股票在世界中小企业股份转让体系挂牌并果真转让(以下简称“本次挂牌转让”或“本次挂牌”)事项的专项法令参谋,并于2016年5月26日出具了《北京市海润状师事宜所关于四川升拓检测技能股份有限公司股票在世界中小企业股份转让体系挂牌并果真转让的法令意见书》(以下简称“《法令意见书》”)。

                                                                                    本所现按照世界中小企业股份转让体系有限责任公司出具的《关于四川升拓检测技能股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)的要求,在对公司相干环境举办进一步磨练的基本,对《反馈意见》中所涉相干法令题目出具本增补法令意见书。

                                                                                    本所赞成将本增补法令意见书作为公司本次挂牌所必备的法定文件随其他原料一路报,并依法对本增补法令意见书包袱责任;本增补法令意见书仅供公司本次挂牌之目标行使,不得用作其他用途。

                                                                                    本所状师在《法令意见书》中颁发法令意见的条件、声明、假设、限制同样合用于本增补法令意见书。如无出格声名,本增补法令意见书顶用语的寄义与《法令意见书》顶用语的寄义沟通。本增补法令意见书组成《法令意见书》不行支解的构成部门。

                                                                                    按照《公司法》、《证券法》、《打点步伐》、《暂行步伐》、《营业法则》、《世界中小企业股份转让体系股票挂牌前提合用根基尺度指引(试行)》等有关法令、

                                                                                    礼貌和类型性文件的划定,凭证状师行业公认的营业尺度和道德类型,本所状师现出具增补法令意见书如下:

                                                                                    一、有限公司整体改观股份公司时,存在以成本公积金转增股本的环境,请主办券商及律所增补核查小我私人股东是否依法缴纳小我私人所得税,请公司就未披露事项做增补披露。

                                                                                    【回覆】

                                                                                    本所状师核查了有限公司整体改观为股份公司时的工商挂号资料、纳税证明,查询了整体改观时合用的相干法令礼貌,核查环境及核查意见如下:

                                                                                    按照国度税务总局颁布的《关于股份制企业转增股本和派发红股征免小我私人所得税的关照》(国税发[1997]198号)划定,股份制企业用成本公积金转增股本不属于股息、盈利性子的分派,对小我私人取得的转增股本数额,不作为小我私人所得,不征收小我私人所得税。

                                                                                    按照国度税务总局颁布的《关于原都市名誉社在转制为都市相助银行进程中小我私人股增值所得应纳小我私人所得税的批复》(国税函[1998]第289号)划定,对不征收小我私人所得税的成本公积金的范畴举办了界定:国税发[1997]198号文中所说的“成本公积金”是指股份制企业股票溢价刊行收入所形成的成本公积金,将此转增股本由小我私人取得的数额,不作为应税所得征收小我私人所得税。而与此不相切合的其他成本公积金转增股本部门,该当依法征收小我私人所得税。

                                                                                    按照国度税务总局颁布的《关于进一步增强高收入者小我私人所得税征收打点的关照》(国税发[2010]54号)划定,对以未分派利润、盈余公积和除股票溢价刊行外的其他成本公积转增注册成本和股本的,要凭证“利钱、股息、盈利所得”项目,依据现行政谋划定计征小我私人所得税。

                                                                                    2015年10月,升拓有限整体改观为股份有限公司。在整体改观进程中,公司注册成本由300万元改观为900万元,新增注册成本600万元,个中以成本公积转增注册成本596万元,以未分派利润和盈余公积转增注册成本4万元,公司用于转增注册成本的成本公积所有为有限公司阶段股东溢价增资形成。

                                                                                    2015年12月29日,公司对以未分派利润转增股本的4万元缴纳了响应税款。

                                                                                    按照上述划定,本所状师以为,升拓检测以成本公积转增股本的596万元不必要缴纳小我私人所得税,以未分派利润转增股本的4万元必要缴纳小我私人所得税。《财务部、国度税务总局关于将国度自主创新树模区有关税收试点政策推广到世界范畴实验的关照》(财税[2015]116号)划定企业以成本公积转增股本需缴纳小我私人所得税,本所状师以为,该文件自2016年1月1日开始实验,而升拓检测于2015年10月完成整体改观为股份公司,并依据其时合用的相干法令划定完成了纳税任务,纳税举动切合其时有用的法令、划定及类型性文件的划定。

                                                                                    二、公司2015年10月28日改观为股份有限公司,2016年3月举办了第一次股份转让,请主办券商及状师核查公司股权转让是否依法推行须要措施、是否正当合规、有无纠纷及隐藏纠纷并颁发现确意见。

                                                                                    【回覆】

                                                                                    本所状师核查了2016年3月股份转让的相干股份转让协议、金钱付出凭据、其时有用的《公司章程》、股东出具的相干声明等文件,并查阅了相干法令、礼貌的划定,核查环境及核查意见如下:

                                                                                    2016年1月,升拓检测召开2016年第一次姑且股东大会作出决策,审议通过了《关于增资扩股的议案》等议案。本次增资共有41名认购人认购升拓检测600万股股份,个中,赵文经以钱币方法出资6.6万元人民币认购公司3万股股份成为公司新股东。

                                                                                    2016年3月15日,赵文经将其持有公司的3万股以6.6万元的价值转让给吴佳尔并签署《股份转让协议》。

                                                                                    按照公司声名,赵文经身患疾病急需用钱,因此将其持有公司的股份转让给吴佳尔。股份受让方吴佳尔出具了《理睬函》,确认其所持股份无被冻结、保全、质押或其他权力受到限定的的环境,也不存在股权纠纷或隐藏纠纷。

                                                                                    经核查,本所状师以为,赵文经不是升拓检测的提倡人,也未接受过公司的董事、监事或高级打点职员。按照《公司法》和《公司章程》等相干划定,,其持

                                                                                    有的股份可以依法转让,本次股份转让依法推行了须要措施、正当合规、无纠纷及隐藏纠纷。

                                                                                    三、针对成都星联升拓传感技能有限公司股权转让事项,请主办券商及律所增补核查转让价值是否公允,是否存在隐藏好处运送、隐藏纠纷环境,并颁发现确意见。

                                                                                    【回覆】

                                                                                    本所状师查阅了股权转让协议及相干股东会决策、星通联华《果真转让声名书》及积年年度陈诉、股权转让付款凭据、审计陈诉、星联升拓提供的财政报表,并对公司认真人举办了扣问,核查环境及核查意见如下:

                                                                                    2011年2月15日,升拓有限和北京星通联华科技成长股份有限公司(以下简称“星通联华”)配合出资设立成都星联升拓传感技能有限公司(以下简称“星联升拓”),注册成本和实缴成本181.8181万元,个中升拓有限以无形资产出资81.8181万元,持股比例45%。升拓有限出资的无形资产为计较机软件着作权,挂号证书编号为:软着登字第0145347号,挂号号为:2009SR018348,软件名称为:布局物长途智能检测体系V1.0,评估代价为86.53万元,全体股东确认的代价为81.8181万元作为出资计入星联升拓实劳绩本,剩余4.7119万元计入成本公积。

                                                                                    2015年8月28日,升拓有限召开姑且股东会作出决策,赞成将持有星联升拓的81.8181万元出资额以1万元的价值转让给星通联华。本次股权转让的订价是在思量星联升拓策划环境的基本之上,团结升拓检测对星联升拓恒久股权投资的账面代价,由股东之间协商确定。

                                                                                    同日,升拓有限与星通联华签署了《股权转让协议》。

                                                                                    2015年10月15日,公司收到星通联华付出的股权转让金。

                                                                                    星通联华于2014年1月24日在世界中小企业股份转让体系挂牌转让,证券代码为430614。星联升拓设立于2011年2月15日,为星通联华的控股子公司,自2011年以来,星联升拓的首要财政数据如下所示:

                                                                                    时刻 总资产 净资产 时刻 业务收入 净利润

                                                                                    2015年12月31日 529,996.53 289,496.92 2015年度 0.00 -89,396.33

                                                                                    2014年12月31日 612,412.36 378,893.25 2014年度 0.00 -103,123.13

                                                                                    2013年12月31日 679,476.33 482,016.38 2013年度 80,000.00 -318,515.22

                                                                                    2012年12月31日 988,788.14 800,531.60 2012年度 523,572.82 -392,601.36

                                                                                    2011年12月31日 1,404,522.96 1,193,132.96 2011年度 0.00 -625,048.04

                                                                                    数据来历:星通联华《果真转让声名书》及积年年报

                                                                                    如上所示,星联升拓设立后,经济效益远低于预期,比年吃亏,最近两年已无业务收入。另外,按照星联升拓提供的财政报表表现,2015年12月31日星联升拓资产首要为上述用作出资的计较机软件着作权,账面代价481,362.87元。

                                                                                    按照公司出具的《环境声名》:“1、该软件是08-09年阁下开拓的,用的是linux体系,此刻会用该体系的开拓职员很少,扩展性较差;2、自开拓以来,不曾卖出过一套:3、该软件的开拓职员也从星联升拓去职,软件已无法维护”。因此,该计较机软件着作权已损失现实行使代价。

                                                                                    综上,本所状师以为,公司本次股权转让的转让价款系在思量星联升拓策划环境的基本之上,由股东之间协商确定,转让价值具有公允性。本次股权转让推行了须要的内部措施,且与星通联华签署了《股权转让协议》并收到了星通联华付出的股权转让金,不存在隐藏好处运送、隐藏纠纷环境。

                                                                                    四、请主办券商和状师就公司是否凭证《世界中小企业股份转让体系挂牌营业问答——关于挂牌前提合用多少题目的解答(一)》的相干要求推行核查与披露子公司相干环境,作增补核查并颁发意见。

                                                                                    【回覆】

                                                                                    本所状师对公司子公司宁波升拓的工商挂号资料、章程、审计陈诉、纳税证明等文件举办了核查,并对子公司历次股权转让的买卖营业两边及相干职员举办了访谈,核查环境及核查意见如下:

                                                                                    制止本增补法令意见书出具之日,公司全资、控股或通过其他方法纳入归并报表的公司共有1家全资子公司。

                                                                                    1、子公司的股票刊行和转让举动的正当、合规性

                                                                                    (1)根基环境

                                                                                    公司名称 宁波升拓检测技能有限公司 创立时刻 2014年2月17日

                                                                                    注册成本 1500万元

                                                                                    注册地点 宁波市鄞州区启明路655弄77号

                                                                                    工程以及家产办法的检测;安详监测体系装备及仪器的开拓、计划、

                                                                                    策划范畴 制造、贩卖;计较机软件的开拓和咨询处事;自营和署理货品的技能的进

                                                                                    出口营业,但国度限定策划或榨取收支口的货品和技能除外。

                                                                                    法定代表人 吴佳晔

                                                                                    (2)子公司的设立及股本演变环境

                                                                                    ①宁波升拓的设立

                                                                                    2014年2月17日,宁波升拓经宁波市工商行政打点局鄞州分局许诺设立,并核发注册号为330212000377329的《业务执照》。按照《业务执照》记实,宁波升拓设立时的名称为宁波升拓检测技能有限公司。住所为宁波市鄞州区启明路655弄77号;法定代表工钱吴佳晔;注册成本为1500万元;实劳绩本为500万元;公司范例为有限公司;策划范畴为:工程以及家产办法的检测;安详监测体系装备及仪器的开拓、计划、制造、贩卖;计较机软件的开拓和咨询处事;自营和署理货品的技能的收支口营业,但国度限定策划或榨取收支口的货品和技能除外。业务限期:自2014年2月17日至2044年2月16日。

                                                                                    宁波升拓设立时的股东为吴佳晔、沈正宁和平定,个中吴佳晔钱币出资人民币1200万元,认购1200万元出资额,实缴200万元;沈正宁钱币出资人民币150万元,认购150万元出资额,实缴150万元;平定钱币出资人民币150万元,认购150万元出资额,实缴150万元。

                                                                                    2014年2月14日,宁波恒联管帐师事宜全部限公司出具的恒联会验[2014]018号《验资陈诉》对上述出资予以验证。

                                                                                    本次出资完成后,宁波升拓各股东出资额和股权布局如下:

                                                                                    股东名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)实缴出资额(万元)

                                                                                    吴佳晔 1,200 80 200

                                                                                    沈正宁 150 10 150

                                                                                    平定 150 10 150

                                                                                    总计 1,500 100 500

                                                                                    ②2016年4,股权转让

                                                                                    2015年12月16日,成都中致和连系管帐师事宜所为宁波升拓出具了“中致和审字[2015]第028号”《审计陈诉》,确认制止2015年10月31日,经审计的宁波升拓净资产值为8,897,601.32元。

                                                                                    2015年12月18日,宁波升拓召开姑且股东会作出决策,赞成原股东吴佳晔将其持有公司的1200万元出资额(占公司注册成本的80%)(实缴出资额为200万元)以人民币320万元的价值转让给新股东升拓检测;股东沈正宁将其持有公司的150万元出资额(占公司注册成本的10%)(实缴出资额为150万元)以人民币240万元的价值转让给新股东升拓检测;股东平定将其持有公司的150万元出资额(占公司注册成本的10%)(实缴出资额为150万元)以人民币240万元的价值转让给新股东升拓检测;公司范例改观为一人有限责任公司,并通过了《宁波升拓检测技能有限责任公司章程修订案》。

                                                                                    2015年12月18日,吴佳晔、沈正宁、平定与升拓检测就股权转让事件签署了《附前提见效的股权转让协议》。

                                                                                    2016年1月8日,升拓检测召开2016年第一次姑且股东大会做出决策,赞成《关于收购宁波升拓检测技能有限公司100%股权的议案》。

                                                                                    本次股权转让完成后,宁波升拓股东出资额和股权布局如下:

                                                                                    股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

                                                                                    升拓检测 1500 100

                                                                                    总计 1500 100

                                                                                    2016年3月29日,本次股权转让方缴纳了响应的税款。

                                                                                    2016年4月12日,宁波升拓在宁波市鄞州区工商行政打点局就上述事件治理了工商改观手续。

                                                                                    2016年5月17日,宁波升拓依据修改后的公司章程所有缴足注册成本。

                                                                                    综上,本所状师以为,本次股权转让推行了内部核准手续,完成了工商改观挂号,缴纳了响应的税款,股权转让真实、订价公道、不存在代持环境。

                                                                                    2、子公司的营业和策划天资

                                                                                    按照子公司《公司章程》及《业务执照》的记实,子公司的策划范畴为:工程以及家产办法的检测;安详监测体系装备及仪器的开拓、计划、制造、贩卖;计较机软件的开拓和咨询处事;自营和署理货品的技能的收支口营业,但国度限定策划或榨取收支口的货品和技能除外。

                                                                                    公司的首要营业为土木匠程无损检测装备的贩卖及相干检测处事。

                                                                                    经核查,子公司所策划的营业不必要申请其他天资或核准、容许。制止本增补法令意见书出具之日,子公司已得到为开展营业所需的天资、核准、容许、赞成或证书,公司的策划范畴和策划方法切合相干法令、礼貌和类型性文件的划定。

                                                                                    3、子公司合礼貌范策划

                                                                                    本所状师对公司及子公司打点层职员举办了访谈,查阅了子公司提供的劳动条约、社会保险、公积金缴纳凭据等资料,核查了宁波市鄞州区市场监视打点局、国度税务局、处所税务局、人力资源和社会保障局以及情形掩护局等主管构造开具的合规证明,并检索了全王法院被执行人信息查询体系、全王法院失约被执行人名单信息查询体系、中国裁判文书网、宁波市情形掩护局和宁波市质量技能监视局等主管部分官方网站等网站。

                                                                                    陈诉期内,子公司可以或许遵守工商法令、礼貌从事出产策划勾当,不存在违背工商打点方面的气象。子公司已凭证国度法令礼貌的划定与员工签署了书面劳动条约,并为全部的员工缴纳了社会保险。子公司依法全面推行乃岚任务,不存在偷税、漏税及其他税务违法举动,也不存在因税务违法举动而受至赏罚的气象。

                                                                                    子公司从事的营业对周围情形不造成重大污染,且在出产策划进程中可以或许遵守国

                                                                                    家有关环保政策、环保法令、礼貌、规章及各级当局相干划定,陈诉期内没有受到任何有关环保方面的行政赏罚。

                                                                                    本所状师以为,陈诉期内子公司策划举动正当、合规,不存在违法违规举动,也不存重大诉讼、仲裁、劳动纠纷、侵权纠纷、行政赏罚及未决诉讼、仲裁事项。

                                                                                    4、公司股东、董事、监事和高级打点职员与子公司的关联相关

                                                                                    公司股东、董事、监事和高级打点职员与子公司的关联相关如下:

                                                                                    序号 姓名 公司地位 接受子公司职务

                                                                                    1 吴佳晔 股东、董事长 执行董事

                                                                                    股东、董事、总司理、

                                                                                    2 刘秀娟 总司理

                                                                                    营销总监

                                                                                    3 宋建强 股东 监事

                                                                                    5、子公司的营业为小贷、包管、融资性租赁、城商行、投资机构等金融或类金融营业的,不单要切合《世界中小企业股份转让体系股票挂牌前提合用根基尺度指引(试行)》的划定,还应切合国度、处所及其行业禁锢部分颁布的礼貌和类型性文件的要求。申请挂牌公司参股公司的营业属于前述金融或类金融营业的,须参照前述划定执行。

                                                                                    陈诉期内,子公司的策划范畴为工程以及家产办法的检测;安详监测体系装备及仪器的开拓、计划、制造、贩卖;计较机软件的开拓和咨询处事;自营和署理货品的技能的收支口营业,但国度限定策划或榨取收支口的货品和技能除外。

                                                                                    子公司的策划范畴不属于上述条款划定的小贷、包管、融资性租赁、城商行、投资机构等金融或类金融营业。

                                                                                    五、请主办券商和状师就公司是否凭证《世界中小企业股份转让体系挂牌营业问答——关于挂牌前提合用多少题目的解答(一)》的相干要求推行核查公司及子公司的环保环境,作增补核查并颁发意见。

                                                                                    【回覆】

                                                                                    本所状师查阅了国度关于重污染行业的划定,核查了公司及子公司的《业务执照》、《公司章程》等资料;对公司及子公司相干职员举办访谈相识环境;查阅了自贡市和宁波市情形掩护部分出具的合规证明文件,并登岸自贡市情形掩护局官方网站()、宁波市情形掩护局官方网站

                                                                                    ()检索公司及子公司是否存在因环保题目受到赏罚的环境。核查环境及核查意见如下:

                                                                                    按照国度环保总局先后下发的《关于进一步类型重污染行业出产策划公司申请上市或再融资情形掩护核查事变的关照》(环办[2007]105号)和《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业举办情形掩护核查的关照》(环发

                                                                                    [2003]101号)的相干划定,重污染行业暂定为冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等13类行业。公司首要从事工程以及家产办法的检测和安详监测体系装备及仪器的开拓、计划、制造、贩卖营业,不属于重污染行业。

                                                                                    按照中国证监会宣布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)划定,公司所处行业属于C40类:仪器仪表制造业。依据世界股转体系宣布的《挂牌公司打点型行业分类指引》,公司所处行业属于专用仪器仪表制造中的“其他专用仪器仪表制造”(行业代码:C4029)。依据《百姓经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所处行业属于专用仪器仪表制造中的“其他专用仪器仪表制造”(行业代码:C4029)。公司的出产方法首要为采购种种电子元器件举办组装,并嵌入软件产物,出产进程中没有“三废”发生,按相干划定不必要治理排污容许证和设置污染处理赏罚办法,不必要拟定情形掩护制度和果真披露情形信息。

                                                                                    陈诉期内,公司及子公司均不存在建树项目,不必要治理建树项目环评批复、环保验收等响应地环保手续。

                                                                                    按照自贡市和宁波市情形掩护主管部分出具的证明文件,公司和子公司自创立至今,未受到过行政赏罚。通过检索自贡市和宁波市情形掩护局官方网站,未发明公司及子公司有因环保题目受到行政赏罚的环境。

                                                                                    综上,本所状师以为,公司及子公司所处行业不属于环保核查重污染行业,不必要治理排污容许证和设置污染处理赏罚办法。公司及子公司在一般策划进程中可以或许遵守国度有关环保政策、环保法令、礼貌及相干划定,未受到环保主管部分的行政赏罚,其一般环保运营正当、合规。

                                                                                    六、请主办券商、状师核查以下事项并颁发现确意见:(1)房产的权属是否清楚,是否存在权属纠纷或隐藏纠纷;(2)房产对付公司正常出产策划的重要性;(3)无法治理产权证的缘故起因,是否存在完全无法治理的题目,补服务项的盼望及是否可行、可预期;(4)说明公司存在的风险、响应的风险打点法子及其有用性、风险可控性,量化产生衡宇拆迁将给公司带来的迁居用度和经济丧失;(5)以上事项是否影响公司的一连策划手段。

                                                                                    【回覆】

                                                                                    本所状师核查了公司与成都武侯家产园投资开拓有限公司签署的《西部智谷项目衡宇贩卖条约》、房产贩卖发票、公司付款凭据;查阅了公司所购置的衡宇地址楼栋的大产权证明;实地走访了衡宇贩卖方成都武侯家产园投资开拓有限公司,扣问房产产权权属治理历程,并取得成都武侯家产园投资开拓有限公司出具的《关于升拓检测衡宇产权治理的环境声名》。核查环境及核查意见如下:

                                                                                    1、房产的权属是否清楚,是否存在权属纠纷或隐藏纠纷

                                                                                    2010年8月,公司与成都武侯家产园投资开拓有限责任公司签署《西部智谷项目衡宇贩卖条约》,并按条约约定付出了所有购房价款。

                                                                                    2011年9月公司向成都武侯家产园投资开拓有限责任公司预付金钱

                                                                                    201,319.57元,用于代劳成都会武侯区武兴五路28号4号楼7层的办公楼房产的契税、挂号费、维修基金、莹税等税费。

                                                                                    2011年12月30日成都会人民当局办公厅印发的《成都会家产总部经济成长打点步伐(试行)》(成办发[2011]109号)划定,入住企业只有企业总部才气治理衡宇产权证。公司注册地在不在衡宇地址地,因此该文件对公司治理该衡宇产权证证明组成了障碍。该文件已于2014年1月30日失效。

                                                                                    按照成都武侯家产园投资开拓有限公司出具的《关于升拓检测衡宇产权治理的环境声名》:“公司所购置的衡宇是其正当购置,其购置的衡宇地址地块切合当局部分的总体筹划,不属于违法违章构筑。今朝,该衡宇的产权权属过户给升拓检测正在治理进程中,不存在无法取得相干权属证明的法定障碍”。

                                                                                    综上,本所状师以为,公司所购置的衡宇是其正当购置,其购置的房产地址地块切合当局部分的总体筹划,不属于违法违章构筑,且开拓商已取得公司所购置的房产地址楼栋的房产权属证明。成办发[2011]109号文件不再对公司取得衡宇产权证明组成阻碍。因此,公司购置的房产权属清楚,不存在权属纠纷或隐藏纠纷。

                                                                                    2、房产对付公司正常出产策划的重要性

                                                                                    按照公司声名并经本所状师现场考查,公司首要从事土木匠程无损检测装备及体系的开拓、制造、贩卖,以及检测、监测等咨询处事。无损检测装备的制造为简朴的装配式出产,将采购的金融布局件和电子原料组装,嵌入公司自行研发的无损检测软件,并举办调试,即完成整个装配措施。其焦点是嵌入硬件装备中的无损检测软件。

                                                                                    衡宇场合首要用作装备安顿及办公行政成果,属于策划勾当中的次要出产要素,具有可替代性。即便不能行使该处房产,公司租赁其他平凡的写字楼,便可敏捷地开展出产策划勾当,迁居和从头安装调试进程简朴,根基不发生歇工丧失,迁居用度与经济丧失均处在可控范畴。

                                                                                    综上,本所状师以为,公司出产策划勾当对房产的依靠性较小,房产对公司正常策划勾当不存在重要影响。

                                                                                    3、无法治理产权证的缘故起因,是否存在完全无法治理的题目,补服务项的盼望及是否可行、可预期

                                                                                    2010年8月,公司与成都武侯家产园投资开拓有限责任公司签署《西部智谷项目衡宇贩卖条约》,并按条约约定付出了所有购房价款。

                                                                                    2011年9月公司向成都武侯家产园投资开拓有限责任公司预付金钱

                                                                                    201,319.57元,用于代劳成都会武侯区武兴五路28号4号楼7层的办公楼房产的契税、挂号费、维修基金、莹税等税费。

                                                                                    2011年12月30日成都会人民当局办公厅印发的《成都会家产总部经济成长打点步伐(试行)》(成办发[2011]109号)划定,入住企业只有企业总部才气治理衡宇产权证。公司注册地在不在衡宇地址地,因此该文件对公司治理该衡宇产权证证明组成了障碍。该文件已于2014年1月30日失效。

                                                                                    按照成都武侯家产园投资开拓有限公司出具的《关于升拓检测衡宇产权治理的环境声名》:“公司所购置的衡宇是其正当购置,其购置的衡宇地址地块切合当局部分的总体筹划,不属于违法违章构筑。今朝,该衡宇的产权权属过户给升拓检测正在治理进程中,不存在无法取得相干权属证明的法定障碍”。

                                                                                    公司已将治理产权证的相干资料递交至成都武侯公园投资开拓有限公司,据相识,估量可在2016年底前治理产权证。

                                                                                    综上,本所状师以为,公司衡宇产权证明正在治理中,不存在无法治理衡宇产权证明的题目。

                                                                                    4、说明公司存在的风险、响应的风险打点法子及其有用性、风险可控性,量化产生衡宇拆迁将给公司带来的迁居用度和经济丧失

                                                                                    存在的风险:

                                                                                    若公司不能实时取得房产产权证,倒霉于公司以公司房产作为抵押物从银行等金融机构融资,对公司的融资渠道和融资本钱有必然的倒霉影响。

                                                                                    首要的风险打点法子:

                                                                                    公司已多次接洽开拓商,督促其治理产权证,并取得了开拓商出具的《关于升拓检测衡宇产权证的环境声名》,开拓商声名不存在无法取得相干权属证明的法定障碍,今朝正在起劲治理产权证。

                                                                                    量化产生衡宇拆迁将给公司带来的迁居用度和经济丧失:

                                                                                    公司所购置的房产为正当购置,其购置的房产地址地块切合当局部分的总体筹划,不属于违法违章构筑,且开拓商已取得公司所购置的房产地址楼栋的房产产权证,不存在衡宇拆迁的风险。

                                                                                    若公司被逼迫要求搬离现有的房产,迁居用度和经济丧失估量如下:

                                                                                    迁居用度 装修用度 歇工丧失 合计

                                                                                    2万元 20万元 0万元 22万元

                                                                                    5、以上事项是否影响公司的一连策划手段

                                                                                    公司所购置的房产为正当购置,其购置的房产地址地块切合当局部分的总体筹划,不属于违法违章构筑,且开拓商已取得公司所购置的房产地址楼栋的房产产权证,不存在衡宇拆迁的风险。

                                                                                    房产在公司出产策划勾当中属于起次要帮助的浸染,公司出产策划勾当对房产的依靠性较小,即便不能行使该处房产,公司租赁其他平凡的写字楼,便可敏捷地开展出产策划勾当,根基不发生歇工丧失,迁居用度与经济丧失均处在可控范畴。

                                                                                    本所状师以为,公司房产暂未取得产权证,不影响公司的一连策划手段。

                                                                                    七、请公司披露:陈诉期初至申报检察时代,公司是否存在控股股东、现实节制人及其关联方占用公司资金的气象,若存在,请声名资金占用环境,包罗且不限于占用主体、产生的时刻与次数、金额、决定措施的完整性、资金占用费的付出环境、是否违背响应理睬、类型环境。请主办券商、状师及管帐师核查前述事项,并就公司是否切合挂牌前提颁发现确意见。

                                                                                    【回覆】

                                                                                    本所状师核查了陈诉期初至申报检察时代的往来金钱、银行资金流水、相干工商档案资料、《公司章程》、《关联买卖营业打点制度》等制度的成立及执行环境,并扣问了公司的打点层,取得了由其出具的理睬函等文件。核查环境及核查意见如下:

                                                                                    陈诉期内,公司与关联方资金往来的环境如下:

                                                                                    (1)吴佳晔与公司资金往来明细

                                                                                    单元:元

                                                                                    关联方 日期 资金拆入 资金拆出 备注

                                                                                    2014.02.08 200,000.00 2012年为送还因购置房

                                                                                    产而到期的银行贷款,公

                                                                                    2014.02.11 200,000.00 司向股东借钱。制止

                                                                                    2014.02.12 100,000.00 2014年1月1日,公司

                                                                                    2014.12.29 50,000.00 欠吴佳晔借钱及利钱

                                                                                    570,691.13元。陈诉期内

                                                                                    2015.01.06 32,686.10

                                                                                    公司还清吴佳晔借钱,并

                                                                                    小计: - 582,686.10 付出利钱11,994.97元。

                                                                                    吴佳晔 2014.12.29 999,990.00

                                                                                    2015.01.06 600,010.00

                                                                                    吴佳晔向公司借钱160

                                                                                    2015.12.31 10,000.00

                                                                                    万元,制止申报基准日,

                                                                                    2016.01.04 990,000.00 吴佳晔已还清借钱,并支

                                                                                    2016.01.05 600,000.00 付利钱8万元。

                                                                                    2016.01.05 80,000.00

                                                                                    小计: 1,680,000.00 1,600,000.00

                                                                                    (2)刘秀娟与公司资金往来明细

                                                                                    单元:元

                                                                                    关联方 日期 资金拆入 资金拆出 备注

                                                                                    2014.12.30 200,000.00 2012年为送还因购

                                                                                    买房产而到期的银

                                                                                    行贷款,公司向股东

                                                                                    借钱。制止2014年

                                                                                    1月1日,公司欠刘

                                                                                    刘秀娟

                                                                                    2015.01.06 33,470.32 秀娟借钱及利钱

                                                                                    213,678.80元。陈诉

                                                                                    期内公司还清刘秀

                                                                                    娟借钱,并付出利钱

                                                                                    19,791.52元。

                                                                                    小计: - 233,470.32

                                                                                    (3)吴曾炜与公司资金往来明细

                                                                                    单元:元

                                                                                    关联方 凭据日期 资金拆入 资金拆出 备注

                                                                                    2014.02.07 200,000.00 2012年为送还因购

                                                                                    买房产而到期的银

                                                                                    2014.02.09 200,000.00 行贷款,公司向股东

                                                                                    2014.02.10 200,000.00 借钱。制止2014年

                                                                                    2014.04.29 100,000.00 1月1日,公司欠吴

                                                                                    吴曾炜 曾炜借钱及利钱

                                                                                    2014.04.29 150,000.00 856,832.93元。陈诉

                                                                                    期内公司还清吴曾

                                                                                    2015.01.07 20,839.44 炜借钱,并付出利钱

                                                                                    14,006.51元。

                                                                                    小计: 870,839.44

                                                                                    (4)平定与公司资金往来明细

                                                                                    单元:

                                                                                    关联方 凭据日期 资金拆入 资金拆出 备注

                                                                                    2014.12.29 900,000.00 公司拆借平定金钱

                                                                                    2015.01.04 600,000.00 公司拆借平定金钱

                                                                                    平定

                                                                                    2015.12.23 1,500,000.00 平定偿还借钱

                                                                                    2015.12.23 75,000.00 平定偿还借钱利钱

                                                                                    小计: 1,575,000.00 1,500,000.00

                                                                                    (5)四川拓远与公司资金往来明细

                                                                                    单元:元

                                                                                    关联方 凭据日期 资金拆入 资金拆出 备注

                                                                                    四川拓远 2015.06.11 70,000.00 四川拓远偿还借钱

                                                                                    小计: 70,000.00 -

                                                                                    经核查,制止2016年1月31日,公司与关联方资金往来已整理完毕;申报基准日至今,公司未产生关联方资金占用的气象。公司现实节制人及董事、监事、高级打点职员已出具理睬,担保此后不再占用公司资金。

                                                                                    股份公司创立后,公司成立了较为完美的管理机制。股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大集会会议事法则》、《董事集会会议事法则》、《关联买卖营业打点制度》等制度文件,对关联买卖营业的决定权限、决定措施及关联董事、关联股东的回避表决制度举办了具体的划定,以担保公司董事会、股东大会的关联买卖营业决定对其他

                                                                                    股东好处的公允性,从制度上防备股东及其关联方占用可能转移公司资金、资产及其他资源的举动。

                                                                                    综上,本所状师以为,公司在陈诉期内存在关联方资金占用的环境,但制止申报基准日,公司已整理完毕关联方资金占用的题目;申报基准日至今,公司未再产生关联方资金占用的环境;股份公司创立后,公司已成立了较为完美的管理机制,担保公司董事会、股东大会的关联买卖营业决定对其他股东好处的公允性,从制度上防备股东及其关联方占用可能转移公司资金、资产及其他资源的举动。公司切合挂牌前提。

                                                                                    八、公司陈诉期内存在统一节制下归并。请主办券商及状师核查被收购方陈诉期是否合礼貌范策划、是否存在大额欠债或隐藏纠纷,上述收购是否存在好处运送,并对收购的公道性、价值的公允性颁发意见。

                                                                                    【回覆】

                                                                                    本所状师查阅了宁波升拓地址地相干主管部分出具的证明文件,查阅了管帐师出具的《审计陈诉》,扣问了宁波升拓公司高管,查阅了股权转让协议及相干股东会决策等。核查环境及核查意见如下:

                                                                                    本所状师以为,被收购方宁波升拓在陈诉期内合礼貌范策划(详见本增补法令意见书对第四个题目的回覆意见);除应付职工薪酬和应缴税费外,不存在欠债或隐藏纠纷;收购目标是为了停止同业竞争;收购价值是依据宁波升拓净资产确定,具有公允性,不存在好处运送气象。

                                                                                    九、除上述题目外,请公司、主办券商、状师、管帐师比较《世界中小企业股份转让体系挂牌前提合用根基尺度指引(试行)》及《果真转让声名书内容与名目指引》增补声名是否存在涉及挂牌前提、信息披露以及影响投资者判定决定的其他重要事项。

                                                                                    【回覆】

                                                                                    经核查,本所状师以为,公司不存在涉及挂牌前提、信息披露以及影响投资者判定决定的其他重要事项。

                                                                                    综上,本所状师以为,公司申请文件真实、精确、完备,不会对公司挂牌发生影响。

                                                                                    本增补法令意见书一式叁份。

                                                                                    (以下无正文)

                                                                                    (此页无正文,为《北京市海润状师事宜所关于四川升拓检测技能股份有限公司股票在世界中小企业股份转让体系挂牌并果真转让的增补法令意见书(一)》之具名、盖印页)

                                                                                    北京市海润状师事宜所 认真人:

                                                                                    朱玉栓

                                                                                    包办状师:

                                                                                    许家武

                                                                                    苏海滨

                                                                                    [点击查察PDF原文]